Korporace jsou vytvořeny podle státního práva a poskytují formu obchodní struktury, která existuje jako právnická osoba oddělená a odlišná od jejích vlastníků, tzv. Akcionářů. Aby společnost zachovala svou samostatnou existenci, musí splňovat formální požadavky požadované zákonem státu, jako například uspořádání schůzí správní rady k schvalování podnikové činnosti. V Kalifornii vyžaduje obecný zákon o korporacích schůze členů správní rady, ale také umožňuje, aby podniková činnost byla schválena na základě jednomyslného písemného souhlasu ředitelů, který je v souladu s § 307 písm. B) zákona o korporacích.
Struktura společnosti
Základní struktura společnosti zahrnuje tři úrovně: akcionáři, ředitelé a důstojníci.Akcionáři vlastní společnost a jsou odpovědní za volbu správní rady, obvykle každoročně. Ředitelé jsou zodpovědní za řízení společnosti a jsou rozhodujícími činiteli, pokud jde o vedení a jednání společnosti. Ředitelé jmenují důstojníky, například prezidenta a pokladníka, aby vedli každodenní obchodní činnost společnosti, která je nutná k provedení rozhodnutí představenstva.
Schůze ředitelů
K plnění svých povinností jsou ředitelé společnosti v Kalifornii povinni uspořádat schůzky k projednání, hlasování a schvalování firemních akcí. Zákon o obecné korporaci neuvádí, kdy a kolik zasedání členů správních orgánů musí být vedeno během jednoho roku; protože ředitelé musí jednou za rok podávat zprávy akcionářům za podmínek společnosti, měla by se schůze ředitele konat alespoň jednou za rok. Tajemník společnosti by měl připravit písemné zápisy ze schůzky, které by měly být uloženy v knihách společnosti. Důležitá rozhodnutí, na kterých se dohodli ředitelé, by měla být stanovena písemně formou podnikového rozhodnutí.
Činnost ředitelů bez setkání
Pokud je pro ředitele neproveditelné splnění požadavků, ale je třeba, aby byla přijata určitá opatření, může společnost Code 307 (b) povolit jednatelům jednat jednomyslně s písemným souhlasem bez setkání. Písemný souhlas je vypracován ve formě podnikové rezoluce podepsané řediteli, která konkrétně uvádí opatření, na kterých se schvalují ředitelé, jako je jmenování firemních úředníků. Taková rozhodnutí jsou často používána k poskytnutí důkazů jinému podniku nebo vládní agentuře, že osoba je oprávněna jednat jménem společnosti.
Zájem ředitele o zájemce
Není neobvyklé, že správní rada projednává a hlasuje o záležitostech, v nichž má jeden z ředitelů finanční zájem. Podle zákona o Kalifornii může být "zájem ředitel" přítomen na schůzi, ale musí se zdržet hlasování o jakékoli záležitosti, ve které má zájem. Otázka "zainteresovaného ředitele" se týká také písemných souhlasů podle § 307 písm. B), které vyžadují jednomyslný souhlas - to znamená, že se zainteresovaný ředitel nemůže zdržet hlasování na schůzi. Aby se zabránilo tomuto dilematu, vyžaduje § 307 (b), aby písemný souhlas zainteresovaného ředitele obsahoval prohlášení, které je nápadně uvedeno v souhlasu, který odhaluje osobní zájem ředitele o danou záležitost.
