Když podnikáte pro sebe, můžete se poprvé setkat s písemnými obchodními smlouvami nebo smlouvami. Zatímco jste se nepochybně setkali s písemnými smlouvami jako spotřebiteli, jako jsou smlouvy o členství v posilovnách nebo smlouvy o koupi automobilů, obchodní smlouvy mohou vyvolat dodatečnou úroveň obav a zmatků. Pro vlastníky firem je zásadní pochopit terminologii používanou v standardních obchodních smlouvách, jakož i důvod, proč jsou tyto výrazy a doložky tak důležité. Smluvní jazyk může být napsán v "legalese" nebo nejlépe v obyčejné angličtině, nicméně jakkoli, podmínky a fráze obsažené ve vaší smlouvě budou určovat vaše práva a povinnosti. Takže je důležité, abyste se ujistili, proč jsou tyto fráze a doložky kritické a co znamenají pro účastníky smlouvy.
Základní smluvní terminologie
Smlouvy nemusí být nutně omezeny na písemnou formu, aby představovaly závaznou smlouvu - tedy smlouvu, která je právně vymahatelná vůči oběma stranám, které tuto dohodu uzavřely.
Obecně řečeno, písemná smlouva je vynutitelnější a spolehlivější smlouva. Vždy je to lepší z hlediska administrativy a řízení, protože strany a jejich zaměstnanci se nemusí spoléhat na své vzpomínky nebo informace z druhé ruky, aby zjistili, co mají dělat nebo se zdržují. Spíše mohou prostě konzultovat písemný dokument. Pokud byla smlouva dobře zpracována (nebo napsána), může skutečně omezit nebo odstranit smluvní spory. Jasné a dobře vypracované smlouvy zjednodušují obchodní záležitosti.
Smluvními stranami jsou dvě podniky (v této souvislosti), které se dohodly na výměně povinností. V nejjednodušším druhu smlouvy jedna firma souhlasí s prodejem položky jinému podniku. Strany v tomto případě budou prodávajícím a kupujícím. Stranám však mohou být přiděleny i další značky, v závislosti na povaze podkladové dohody.
Samotná písemná smlouva se může skládat z několika odlišných částí. Na začátku dokumentu může být písemný popis, který stanoví příslušnou jurisdikci a název smlouvy (např. "Komerční leasing pro výrobní zařízení" nebo "Smlouva o prodeji kancelářských potřeb"). Obecně platí, že po titulku je preambule. Tato část může začínat nějakým formálním jazykem, jako je "VZHLEDEM K TOMU, že se strany dohodly na tom _ den měsíce _, 20. "Po preambuli se v části smlouvy stanoví různé pojmy v očíslovaných odstavcích, které se obecně označují jako" doložky ". Na konci smlouvy podepíše podpisová strana nebo blok podpisu strany, které podepíší a datum uzavření smlouvy. V několika případech může smluvní právo požadovat také, aby byla smlouva overena. Pokud tomu tak je, poslední částí smlouvy bude notářský podpis a pečeť.
Prvky právní smlouvy
Právně vymahatelná smlouva vyžaduje splnění čtyř specifických podmínek:
- Nabídka
- Přijetí
- Zvažování
- Vzájemná povinnost
Nabídka je původním návrhem nebo náznakem toho, že potenciální smluvní strana je připravena uzavřít dohodu. Nabídku lze vyjádřit, v takovém případě například majitel podniku může prohlásit majiteli jiného podniku: "Rád bych vám prodal 25 kancelářských stolů za 500 dolarů každý", nebo by to mohlo být implicitní, stejně jako u webové stránky podniku nabízející stejnou dohodu za stejných podmínek. V obou případech se vlastník firmy (nebo podnikání za webem) nazývá nabízejícím.
Přijetí je druhý požadovaný prvek. K tomu dochází, když druhá strana souhlasí s podmínkami nabízenými nabízejícím. Obvykle se však bezprostředně nedaří přijetí smlouvy. Namísto toho druhá strana (předávající) činí protistranu. Counteroffer jednoduše mění navrhovanou nabídku v nějakém ohledu buď změnou termínu nebo přidáním.Kupující například mohl odpovědět: "Koupím 25 kancelářských stolů, ale pouze pokud mi uděláte 10% slevu z celkové částky." Pokud k tomu dojde, musí původní předkladatel přijmout nové podmínky nebo udělat jiný protiklad. Výměna pokračuje, dokud se strany nedohodnou na nějakém souboru podmínek nebo se rozhodnou přesunout, v takovém případě nevede žádná smlouva.
Zvažování je obtížný koncept, který lze pochopit i pro studenty právního věku prvního ročníku a pro vlastníky nových podniků. Posuzování je pouze hodnotou, kterou si vyměníme za nabízenou věc nebo za předmět původní nabídky. V případě přímého prodeje je protiplnění obvykle finanční povahy. Pokud navrhovatel souhlasí s původními podmínkami prodeje 25 stolů, je protihodnotou prodejní cena za každý stůl nebo celkově 12 500 dolarů.
Vzájemná povinnost znamená pouze to, že obě strany jsou obdobně vázány podmínkami smlouvy. Jinými slovy, pokud by jedna strana mohla plnit svou část smlouvy nebo by se mohla rozhodnout neprovádět bez jakýchkoli následků, transakce není ve skutečnosti vůbec smlouvou. Spíše je to dar nebo navrhovaný dárek. Pokud obě strany nejsou navzájem vázány podmínkami, na které se dohodli, smlouva není vynutitelná.
Další faktory, které soudy zvažují při hodnocení platnosti a vynutitelnosti smlouvy, mohou být také zahrnuty do seznamu základních smluvních prvků. Kompetence a kapacita mohou být formulovány jako nezbytné prvky nebo negativně jako pozitivní obhajoba. Jinými slovy, pokud prodávající žaluje kupujícího na základě smlouvy, kupující by mohl tvrdit, že jedna strana nemá dostatečnou pravomoc a schopnost uzavřít závaznou smlouvu. To se obvykle objevuje tehdy, když jedna z dotčených stran je nezletilá, protože děti se obecně nemohou právně zavázat ke smlouvě.
V některých případech musí být smlouva omezena na písemnou formu, aby byla právně vymahatelná. To se řídí právním pojmem nazvaným statut podvodů, který stanoví typy smluv, které musí být písemně před soudem, které budou považovat za platné. Tyto zakázky zahrnují smlouvy o nemovitostech a smlouvy, jejichž plnění nutně trvá déle než jeden rok, mimo jiné.
Jaké jsou podmínky smlouvy?
Vymahatelná a dobře vypracovaná smlouva by měla obsahovat řadu konkrétních podmínek nebo samostatných ustanovení, která tvoří součást podkladové smlouvy.
Jedním z nejdůležitějších podmínek smlouvy je cena, za předpokladu, že některá výměna peněz je jednou ze smluvních závazků. Cenové podmínky zahrnují více než pouhou kupní cenu. Zahrnují čas, způsob platby (tzn. Šeky nebo hotovost) a další ujednání, na kterých se strany dohodnou na ceně. Například pokud je předmětem smlouvy prodej zboží nebo služeb, kolik bude kupující muset zaplatit? Bude prodávající přijmout šek nebo bankovní převod, nebo musí kupující poskytnout plnou cenu v hotovosti? Musí být zaplacena v jedné paušální částce, v pravidelných platbách nebo jiným způsobem? Konečně, kdy má kupující platit? V mnoha obchodních smlouvách cenové podmínky dávají kupujícímu 10 nebo 30 dnů, například, za zaplacení po dodání zboží. Tyto pojmy se nazývají "net 10" nebo "net 30".
Další důležitou podmínkou smlouvy je popis zboží nebo služeb, které mají být poskytnuty. Tak jednoduché, jak se to může zdát v přímém prodeji 25 desek za 500 dolarů každý, může se komplikovat složitějším zbožím či službami. Množství, barvy, velikosti, typy, příchutě a mnoho dalších charakteristik mohou být (a v mnoha případech by měly být) popsány ve smlouvě, aby se zajistilo, že záměry stran jsou prováděny správně.
Jedná se jednoduše o některé z hlavních a nejčastěji zahrnutých termínů typické obchodní smlouvy. Jiné výrazy jsou také běžně zahrnuty, jako je volba práva, rozhodčí řízení, začlenění a další ustanovení, která mohou být společně označována jako "kotoučová deska".
Co je to doložka ve smlouvě?
Ustanovení smlouvy je obecně jeden očíslovaný odstavec nebo část písemné smlouvy, která pokrývá jeden specifický aspekt nebo termín spojený se smlouvou. Například smlouva bude mít obecně samostatná klauzule k pojmenování a popisu stran, popisu závazků stran, nastínění cenových a platebních podmínek a určení zvláštního soudu nebo právního fóra pro řešení smluvních sporů, mimo jiné.
Klauzule jsou obecně očíslovány nebo označeny jiným způsobem, aby se účastníkům usnadnilo nejprve jednání a následně se vrátit k písemnému dokumentu. Mohou být dále označeny popisnou větou, jako je "Výběr fóra" nebo "Povinná arbitráž".
Co je to smluvní porušení?
Smluvní porušení je v zásadě porušením podmínek smlouvy, které se stalo jednou stranou této smlouvy. Strana se říká, že je "v rozporu", když jsou ve stavu, že nedodržují podmínky smlouvy nebo nesplňují své závazky vyplývající ze smlouvy. Například ve smlouvě o prodeji, která kupujícímu ukládá povinnost předložit celkovou kupní cenu šekem 15 dní po obdržení zboží, nedodrží kupujícímu 16. den, pokud nebyla šeku předána prodávajícímu.
Jednoduše porušování nebo druhé strany prohlásí písemné porušení nemusí být dostatečné k tomu, aby přesvědčili neperformující stranu o nápravě situace. Někdy musí být spor o porušení smluvního práva projednán za účelem vyřešení. Za předpokladu, že smlouva nepovoluje alternativní způsob řešení sporů, jako je závazná arbitráž, to obvykle znamená soudní proces na soudu a stát specifikovaný ve smlouvě. Pokud soud prohlásí, že strana porušuje, obvykle vydá rozsudek o finanční náhradě nebo částku, která má být vyplacena poškozenému, aby kompenzoval porušení.
Další společné doložky o smlouvě
Mezi ostatní běžně zahrnuté smluvní jazyky patří doložky, jako jsou následující:
- Vyšší moc
- Volba práva a fóra
- Arbitráž a zprostředkování
- Založení
Ustanovení o vyšší moci stanoví, že jedna nebo obě smluvní strany mohou být ospravedlněny ze svých smluvních povinností, jestliže nastane "Boží čin". Jedná se obvykle o nepředvídatelné události, jako jsou teroristické útoky, přírodní katastrofy nebo nepříznivé počasí.
Volba právních a klauzurních ustanovení stanoví, která státní nebo jiná právní jurisdikce se bude řídit výkladem smluvních podmínek a ve kterých budou spory projednávány. Obvykle je pro obě tyto klauzule zvolený stav, ve kterém je alespoň jedna ze stran umístěna nebo podniká.
Arbitrážní a jiné alternativní metody řešení sporů mohou být někdy specifikovány ve smlouvách. Tyto způsoby řešení sporů jsou obvykle považovány za méně nákladné než soudní spory v plném rozsahu. Oni také obvykle mohou vyřešit spor mnohem rychleji, než dovolí soudní výpis.
Navzdory jménu nemají doložky o začlenění nic společného s tím, zda jsou strany řádně začleněny jako podnikatelské subjekty. Spíše obecně uvádějí, že smluvní dokument je jedinou dohodou mezi stranami a že do něj jsou zahrnuty všechny dohodnuté podmínky. Jinými slovy omezuje výklad smluvních podmínek pouze na stránky tohoto dokumentu, s výjimkou jiných dokumentů, jako jsou e-maily nebo dopisy mezi stranami.
